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  (三)紀律處分決定

  針對有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見,上海證券交易所(以下簡稱本所)認為:公司與實際控制人暨時任董事長郭東澤、郭東圣的異議理由不能成立,時任公司董事崔建霖、郭文圣,時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛,時任董事會秘書兼副總經理顏聯源提出的異議理由可部分采納。

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  2019年5月18日,公司披露《關于收到控股股東、實際控制人承諾函的公告》稱,實際控制人郭東澤承諾將在未來1個月內解除因其違規行為而導致公司涉及金額合計20.73億元的違規擔保事項及因該事項帶來的相關訴訟、資產凍結等情形,以消除對公司的不良影響。2019年6月19日,公司披露公告稱,實際控制人郭東澤未在承諾期限內解決違規擔保問題。其后,上述違規擔保情形導致公司股票被實施“其他風險警示”。實際控制人郭東澤未能按照前期承諾解決對外擔保問題,可能影響投資者的合理預期。

  郭東圣,安通控股股份有限公司實際控制人、時任安通控股股份有限公司董事長兼總經理;

  (二)公司為實際控制人及其關聯方違規提供巨額擔保:2017年3月1日起至2019年4月23日期間,公司及子公司為實際控制人暨時任董事長郭東澤與實際控制人暨時任董事長兼總經理郭東圣及其控制的泉州安華物流有限公司等9家公司的22筆借款提供擔保,累計金額達20.73億元,占公司2018年度經審計凈資產的61.27%和2017年度經審計凈資產的69.12%。上述事項構成關聯擔保,但公司均未按規定履行董事會、股東大會決策程序,也未及時披露前述關聯擔保事項,遲至2019年5月18日才對外披露。

  公司時任財務總監李良海作為公司財務事務具體負責人,未能確保公司資金管控制度有效執行,未能掌握公司資金流向,導致公司資金被實際控制人占用,并違規為實際控制人多筆借款提供擔保,是公司內部控制出現重大缺陷的重要原因,對公司相關違規行為承擔直接責任。公司時任董事會秘書兼副總經理顏聯源作為公司信息披露事務的具體負責人,未勤勉盡責,未及時掌握公司存在的資金占用與違規擔保等情況并履行信息披露程序,造成公司內部控制被出具否定意見,應承擔相應責任。時任董事兼副總經理王經文,時任董事崔建霖、郭文圣,時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛作為公司董事會成員,未能有效督促公司依法合規運營,未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制,對公司上述內部控制重大缺陷違規行為負有責任。前述人員違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

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  目前,已有多筆擔保債務到期,借款人逾期未能歸還,公司作為共同被告被提起訴訟并要求承擔擔保責任。截至2019年6月29日,公司因擔保責任涉及訴訟共12筆,累計涉訴金額已達到12.59億元,占公司2018年度凈資產的37.21%,公司可能因承擔擔保責任而遭受損失。公司為實際控制人及其控制的企業提供擔保金額巨大,但未履行決策程序,也未及時履行信息披露義務,且導致公司可能因此承擔巨額擔保責任,情節嚴重。

  公司申辯稱:一是大額資金占用、違規擔保事項系郭東澤利用董事長地位越權所行的個人違規行為,公司并不知情;二是公司在發現違規行為后全面自查并披露情況,主動報告并積極配合調查,并采取補救措施;三是實際控制人已償還全部占用資金,公司已督促實際控制人解決違規擔保情況,設法消除對公司的影響。

  公司時任財務總監李良海作為公司財務事務具體負責人,未能確保公司資金管控制度有效執行,未能掌握公司資金流向,導致公司資金被實際控制人占用,并違規為實際控制人多筆借款提供擔保,是公司內部控制出現重大缺陷的重要原因,對公司相關違規行為承擔直接責任。公司時任董事會秘書兼副總經理顏聯源作為公司信息披露事務的具體負責人,未勤勉盡責,未及時掌握公司存在的資金占用與違規擔保等情況并履行信息披露程序,造成公司內部控制被出具否定意見,應承擔相應責任。時任董事兼副總經理王經文,時任董事崔建霖、郭文圣,時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛作為公司董事會成員,未能有效督促公司依法合規運營,未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制,對公司上述內部控制重大缺陷違規行為負有責任。前述人員違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

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  公司時任財務總監李良海作為公司財務事務具體負責人,未能確保公司資金管控制度有效執行,未能掌握公司資金流向,導致公司資金被實際控制人占用,并違規為實際控制人多筆借款提供擔保,是公司內部控制出現重大缺陷的重要原因,對公司相關違規行為承擔直接責任。公司時任董事會秘書兼副總經理顏聯源作為公司信息披露事務的具體負責人,未勤勉盡責,未及時掌握公司存在的資金占用與違規擔保等情況并履行信息披露程序,造成公司內部控制被出具否定意見,應承擔相應責任。時任董事兼副總經理王經文,時任董事崔建霖、郭文圣,時任獨立董事包季鳴、儲雪儉、趙雪媛作為公司董事會成員,未能有效督促公司依法合規運營,未能保證公司在各重大方面保持有效的內部控制,對公司上述內部控制重大缺陷違規行為負有責任。前述人員違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

  (五)公司籌劃控制權變更事項不審慎、前后信息披露不一致:2019年7月26日,公司以籌劃控制權轉讓事項為由申請晨間緊急停牌,并于當晚提交關于控股股東委托表決公司控制權發生變動的公告。上述公告稱,實際控制人郭東澤與誠通湖岸投資管理有限公司(以下簡稱誠通湖岸)簽署《關于安通控股股份有限公司29.99%股份之表決權委托協議》(以下簡稱《委托協議》),郭東澤將持有的44.59萬股公司股份(占公司總股本29.99%)對應的表決權委托誠通湖岸行使,表決權委托后公司實際控制人變更為張曉琳。7月29日,公司以控制權轉讓為由再次申請晨間緊急停牌。當晚,公司提交公司控制權未發生變動的公告稱,郭東澤和郭東圣對公司董事會成員任免、公司業務經營重大事項仍擁有控制權,公司控制權未發生變更,郭東澤仍為公司實際控制人,公司申請股票自7月30日起復牌。公司股票價格在停牌前的7月24鈶? 錛?Trong>上海證券交易所紀律處分決定書(〔2019〕128號)

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